Podpisanie umowy inwestycyjnej w sprawie spółki FAASSH S.A. w organizacji

Raport nr: 31/2021

Data sporządzenia: 2021-11-02

Skrócona nazwa emitenta: OPONEO.PL S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (dalej: „Spółka”) informuje, iż w dniu 02 listopada 2021 roku Spółka zawarła z Panem Arkadiuszem Młynarczykiem oraz FAASSH S.A. w organizacji z siedzibą w Warszawie (dalej: „FAASSH”) warunkową umowę inwestycyjną w sprawie dokonania przez Spółkę inwestycji w FAASSH, poprzez objęcie przez Spółkę nowych akcji w kapitale zakładowym FAASSH.

Podstawowym przedmiotem działalności FAASSH ma być prowadzenie sklepu internetowego przeznaczonego do sprzedaży odzieży, obuwia i akcesoriów odzieżowych marek luksusowych oraz premium w modelu platformy zakupowej typu marketplace, pod adresem faassh.com.

Umowa zakłada objęcie przez Spółkę łącznie 68.000 (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, nowej emisji, w kapitale zakładowym FAASSH, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 68.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), które będą stanowić 40% kapitału zakładowego FAASSH, za łączną cenę emisyjną 3.000.068,95 zł (słownie: trzy miliony sześćdziesiąt osiem złotych 95/100).

Planowane objęcie przez Spółkę akcji nastąpi w 3 (słownie: trzech) etapach:

- I etap – objęcie 43.715 akcji (po zakończeniu którego Spółce będzie przysługiwać 30% akcji w kapitale zakładowym FAASSH);

- II etap – objęcie 12.143 akcji (po zakończeniu którego Spółce będzie przysługiwać 35,38% akcji w kapitale zakładowym FAASSH);

- III etap – objęcie 12.142 akcji (po zakończeniu którego Spółce będzie przysługiwać 40% akcji w kapitale zakładowym FAASSH).

Realizacja umowy inwestycyjnej w zakresie obejmowania akcji FAASSH przez Spółkę nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji.

Objęcie przez Spółkę akcji na II i III etapie inwestycji będzie uzależnione od osiągnięcia przez FAASSH celów biznesowych określonych w umowie inwestycyjnej.

Grupa OPONEO.PL S.A. z siedzibą w Bydgoszczy jest liderem internetowej sprzedaży opon w Polsce, działającym w trzynastu krajach Europy. Jej skonsolidowane roczne przychody za 2020 rok wyniosły 1.063 mln zł. Spółka jest notowana na GPW od 2007 roku. Planowana transakcja objęcia akcji w spółce FAASSH wpisuje się w strategię OPONEO.PL S.A., mającą na celu dywersyfikację biznesu w oparciu o nowe projekty e-commerce’owe i rynki produktowe.

Arkadiusz Młynarczyk jest obecnie jedynym akcjonariuszem FAASSH, który posiada łącznie 100% akcji w jej kapitale zakładowym, to jest 102.000 (słownie: sto dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela, o łącznej wartości nominalnej 102.000,00 zł (słownie: sto dwa tysiące złotych). Arkadiusz Młynarczyk posiada wiedzę, umiejętności oraz doświadczenie w zakresie zarządzania i prowadzenia działalności handlowej i marketingowej w branży odzieżowej, w tym w szczególności sprzedaży produktów odzieżowych w Internecie.